Brenda Marshall

Четырнадцатилетняя Тесса безнадежно влюблена в красивого композитора Льюиса Додда, друга семьи. Льюис обожает Тессу, но никогда не проявлял никаких романтических чувств к ней. Когда отец Тессы умирает, Льюис принимает на себя опеку над Тессой и её сёстрами. Вскоре он женится на двоюродной сестре Тессы Флоранс. Флоранс отправляет Тессу и её сестру Полу в школу, но девочки убегают из школы и Тесса приезжает к Флоранс и Льюису. Флоранс вскоре начинает ревновать мужа к Тессе.

Вдохновленный речью Черчилля, дерзкий и недисциплинированный пилот малой авиации Брайан Маклейн с друзьями решают завербоваться в Канадские Королевские ВВС, но им отказывают по причине возраста.

Флинн — на пике карьеры — играет очаровательного жуликоватого пирата, образ, вероятно, основанный на каперах подобных сэру Фрэнсису Дрэйку, пирату Её Величества. Его капитан Торп — герой высшей пробы (как обычно!), сражающийся с испанцами на благо Англии. Испанцы изображены как жуткие злодеи с красными мордами, кроме донны Марии-Бренда Маршалл — сияющей неземной красотой.